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Share Deal vs. Asset Deal – was ist besser beim Immobilienverkauf in NRW?

Wenn Immobilien im größeren Segment verkauft werden – insbesondere Mehrfamilienhäuser und Gewerbeimmobilien ab einigen Millionen Euro – stellt sich oft die Frage: Soll die Immobilie selbst verkauft werden (Asset Deal) oder die Gesellschaft, die die Immobilie hält (Share Deal)? Beide Strukturen haben erhebliche steuerliche und rechtliche Konsequenzen. Dieser Artikel gibt einen Überblick.

Was ist ein Asset Deal?

Beim Asset Deal wird die Immobilie direkt verkauft – als Grundstück mit Gebäude. Der Käufer erwirbt das Objekt selbst, nicht die Gesellschaft dahinter. Das ist die klassische Form des Immobilienverkaufs. Für den Käufer fällt Grunderwerbsteuer an – in NRW aktuell 6,5 Prozent des Kaufpreises.

Was ist ein Share Deal?

Beim Share Deal werden nicht die Immobilien, sondern die Anteile an der Gesellschaft verkauft, die die Immobilie hält – typischerweise eine GmbH oder GmbH & Co. KG. Der Käufer erwirbt damit indirekt die Immobilie. Der entscheidende Vorteil: Wenn weniger als 90 Prozent der Anteile innerhalb von zehn Jahren übertragen werden, fällt keine Grunderwerbsteuer an.

Vorteile des Share Deals für Käufer und Verkäufer

•       Käufer: Ersparnis der Grunderwerbsteuer (6,5 % in NRW) bei großen Transaktionen

•       Verkäufer: Kaufpreisoptimierung möglich, da Käufer mehr bieten können

•       Beide Seiten: Schnellerer Abschluss möglich, da kein Grundbuchamt involviert

•       Investoren: Strukturierte Unternehmensfortführung ohne Umstrukturierung

Risiken und Nachteile

•       Haftungsübernahme: Käufer übernimmt alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft

•       Due Diligence aufwendiger: Steuerhistorie, Verträge, Risiken der GmbH müssen geprüft werden

•       Gesetzliche Verschärfungen: Seit 2021 strengere Regeln (90-%-Schwelle, 10-Jahres-Frist)

•       Komplexere Vertragsgestaltung mit höheren Beratungskosten

Wann ist welche Struktur sinnvoll?

Als Faustregel gilt: Ab einem Kaufpreis von etwa 3 bis 5 Millionen Euro lohnt es sich, über einen Share Deal nachzudenken – weil die Grunderwerbsteuerersparnis die höheren Transaktionskosten übersteigt. Bei kleineren Objekten oder bei Verkäufern ohne GmbH-Struktur ist der Asset Deal in der Regel die einfachere und kostengünstigere Wahl.

Weyel-Immobilien und strukturierte Transaktionen

Weyel-Immobilien begleitet Transaktionen im Segment 1 bis 20 Millionen Euro und kennt die Anforderungen institutioneller Investoren an die Deal-Struktur genau. Wir koordinieren die Zusammenarbeit mit spezialisierten Steuerberatern und Rechtsanwälten und stellen sicher, dass die für Sie optimale Transaktionsstruktur gefunden wird.

 

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